11月17日，日军从青岛、高密出动600多辆汽车，满载大量兵员和作战物资，沿烟（台）青（岛）公路和烟（台）潍（坊）公路，气势汹汹地驶往莱阳、栖霞、福山等地。此时战争的空气，就像当时冬季的天空一样，顿时乌云密布，朔风四起。21日开始，猥集在这些地方的日伪军，分成无数小股，倾巢出动。驻牟平县水道之敌由东向西推进，其余之敌则从西、北，分路向东、向南平推。国民党暂编第十二师赵保原部打起日军的“膏药旗”，从他的老窝莱阳玩底（现万第）向东北进击。从敌人的调遣中明显看出，其部署已对我栖（霞）牟（平）海（阳）莱（阳）边区的牙山、马石山为中心的抗日根据地构成了合围态势。敌人第一阶段的大“扫荡”开始了。

　　疯狂的日伪军依仗着人多武器好，分成许多股，相互保持火力联系，实施多路分进合击，密集平推，对胶东抗日根据地像梳头篦发一样，不落一村一户，不漏一山一沟，进行搜索“梳篦”前进。为了彻底搜索和“梳篦”，他们每天只行进十几公里，白天摇旗呐喊，步步进逼，无山不搜，无村不梳，烧草堆，挖地堰，清山洞，连荒庵、寺庙也不漏过；夜间就地宿营，沿合围圈每隔三五十步，便燃起一堆野火，由五六个或十来个士兵把守，稍有动静，便鸣枪示警，只要一处枪响，便四处一起开火；如果发现突围人群，便用机动部队围捕、追击。日伪夸口说：“只要进入合围圈的，天上飞的小鸟要挨三枪，地上跑的兔子要戳三刀。共产党、八路军插翅难逃。”日军妄图将胶东八路军压缩到海阳、牟海、栖霞、牟平交界的马石山狭小地区聚而歼之。在大“扫荡”的那些日子里，胶东大地日军所到之处，烧、杀、抢、奸，无所不用其极，手段之残酷，令人目不忍睹。这种野兽般的疯狂行径，从缴获的赵保原特务团一个营长的日记中，可见一斑。他在日记中写道：“两万之众，用蜘蛛网式之配备，大举扫荡全鲁东，每日二十里，所到之处席卷一空，妇女为之奸，壮丁为之捆，东西为之光……”这个营长的日记，成为日伪军野蛮行径的有力佐证。

　　冈村宁次企图以他处心积虑所设计出来的这一空前毒辣残酷的新战术——拉网大“扫荡”，把中共胶东党政军领导机关消灭在火网之内。但是我们的主力部队和党政领导首脑机关，却早已在敌人的行动开始之前，就灵活地跳出了网外，到敌占区里去打击敌人。成千上万的老百姓也在当地党政组织和八路军的组织和掩护下，在敌人的拉网过程中纷纷突围出去了。还需提到的是，广大人民群众积极投身到反“扫荡”中去，各村普遍实行“坚壁清野”，以“三空”（搬空、藏空、躲空）对付敌人“三光”（抢光、杀光、烧光）。他们大力支援八路军作战，当向导，递情报，送给养，挖地道，隐藏军用物资，掩护和护送伤病员，伺机打击敌人，表现了高度的聪明才智和自我牺牲精神。有的地方干部、民兵、群众为此献出了自己的生命。下沙家村是胶东第三兵工厂所在地，兵工厂的工人和村里的群众当得知敌人要进村的消息后，立即实行空舍清野，把机器拆开埋藏起来，把水井也封死，民兵大摆地雷阵，群众有组织地转移和隐蔽起来。太阳落山时，日军进了村，所到之处，地雷轰响，炸得敌人心惊胆战，狼狈逃窜，兵工厂安然无恙。

　　但由于日军的围追烧杀，合围网仍迅速地向着半岛的中心推进、收缩。到11月23日傍晚，四面八方的敌人就一齐集拢到了胶东半岛的中心地带马石山四周，“网”即将在此收口了。牟平、海阳、栖霞等县群众数千人，还有部分地方干部、八路军的伤病员以及少数与大部队失掉联系的战士被拉入“网”内。

　　发展

　　日军扑到马石山，才发现胶东军区和第五旅的主力部队已经转移，党政领导机关也不见踪影。日军眼见预定计划落空，便恼羞成怒，穷凶极恶，见人即抓、即杀，见房就烧。23日至24日，日军对被围在合围圈里的抗日军民大施淫威。在马石山东北方向的大院村南山上，陈京普一家8口人和邻居1人藏在一个山洞里。日军发现后即刻向洞里发射燃烧弹，8人被烧死，只有陈京普烧伤幸存。在金斗顶采石坑里，藏有我同胞60多人，被日军杀死50多人，仅崖后一个村就有18人被杀。东尚山村刘京发被日军抓住，向他要粮、要人，他坚定地回答：“不知道！”日军朝他胸部、腹部连刺数刀，事后经我部队抢救才幸免一死。沟刘家村民兵郑崇太，遇上搜山的日军，敌人朝他脖子砍了一刀，他当即昏死过去，后又苏醒复生。他俩身上至今刀伤犹在。在东尚山村，日军抓住八路军一伤员后，在地上燃火一堆，两个敌兵分别抬着他的头、脚，烧燎其腹部和胸部，将他活活烧死。在西尚山村，日军把一个八路军战士按在烟囱上，在锅下烧火，将其活活呛死。招民庄村70多岁的老人许德义，被日军用草苫卷起，从下部点上火，一直烧至头顶。在金斗顶采石坑外，日军将9名群众拴成一排，从前面对胸射击，当场死亡7人。在大龙口村，敌人抓到70多岁的老人宫殿庆，把老人横架在锅台上用火烧烤，后又拉到村南河滩烧死。马石店乡南夼村姜谦习的妻子遭日军枪杀后，她不满3岁的幼女瑞凤还在母亲怀里吃奶，12岁的长女和6岁的次女哭着喊着叫“妈妈回家”。日军连一个癫痫病人也不放过。下石硼村王丕成，在马石山前犯了癫痫病，被日军用石头活活砸死。

　　这次“扫荡”，日军奸污妇女、杀人取乐，手段之野蛮残忍，令人发指。下石硼村王维先的妻子已怀孕8个月，被抓住后，硬逼着她骑光腚毛驴，一路上摔下多次，敌人竟以此嬉戏。上石硼村19岁的妇女干部王秀卿被日军抓住，任意凌辱后，用刺刀向她的前胸乱刺致死。下石硼村农民王元祥被日军抓住后，在他的头上挑了两刀，以试刀的利钝。西诸往村王振桂被日军抓住，先割掉他的一只耳朵，又用刀砍死。西诸往村王振贤，被日军用木棒打昏后，又用绳子勒住脖子在地上乱拖。

　　这次“扫荡”，马石山周围村庄的房子，遭到了空前的破坏。各村被烧房屋都在半数以上，满目疮痍，似乎一切都被烧焦了，惨不忍睹。所有的房屋，几乎没有一间是完整的，到处是残垣断壁；街旁、院中的树木，被烧得光秃秃的，甚至连场院里的碌碡，都被烧得裂了纹。呼啸的寒风，裹着残余的灰烬漫空飞扬，散发着呛人的糊焦气息。马石山西的草庵村，全部房屋被烧光。23日夜，部分日军在下石硼村宿营，全村的禽畜被吃得精光，家具全遭破坏。各村被抢走和糟踏的粮食无法统计。据幸存人讲，这次“扫荡”，村村遭劫，户户蒙难，马石山上尸骨遍野。有关史料记载，日军此次“扫荡”，仅在马石山周围就残杀抗日军民503人，制造了骇人听闻的“马石山惨案”。