《变脸》上映于1995年，由导演过《老井》、《百鸟朝凤》的著名导演吴天明指导。

而这部影片也是老爷子银幕作品中评价最高的一部。

影片故事同样是讲述的一老一小之间的故事，老人是朱旭扮演的川剧老艺人变脸王，小孩则换成了女扮男装的徒弟狗娃。

故事发生在上世纪20年代的川西平原。

坚守传统艺道的变脸王孑然一生，想要寻找技艺传人，于是在人口市场相中了被变卖七次的狗娃。

本以为找到了技艺传人，却发现狗娃竟是一个女孩子，变脸王想让狗娃离开，但到看着身世漂泊的她，百般无奈之下还是决定收留狗娃。

两人搭伙卖艺，朝夕相处，但是本着“传男不传女”的观念，变脸王拒不传艺给狗娃。

不服重男轻女的观念的狗娃，决定偷师学艺却不小心引发火灾，酿成大祸的狗娃心生愧疚于是独自离开。